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[마켓파워]서경배 아모레 회장 3세 승계 작업, ‘반 값’에 차질없이 진행
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[마켓파워]서경배 아모레 회장 3세 승계 작업, ‘반 값’에 차질없이 진행

윤서영 기자 | 기사승인 2020. 02. 19. 06:00
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아모레그룹 신형우선주 14만주 취득
10년뒤 보통주 전환, 지분 5% 못미쳐
2대주주 에뛰드 등 비상장 계열 활용
상장사 합병 통한 지배력 강화 가능성
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통상 오너 일가는 그룹 내 지배력을 높이기 위한 방법으로 ‘우선주의 마법’을 활용한다. 우선주는 의결권이 없는 대신 보통주보다 30~40% 저렴하기 때문에 유상증자 방식으로 발행해 오너 일가가 우선주를 취득한 후, 향후 보통주와 교환해 지분을 높일 수 있기 때문이다.

아모레퍼시픽 그룹 또한 예외는 아니다. 서경배 아모레퍼시픽 그룹 회장의 장녀 서민정 아모레퍼시픽 뷰티영업전략팀 과장에 대한 3세 승계가 우선주 덕분에 차질 없이 진행되고 있다. 100억원이 넘는 자금을 들여 취득할 주식을 50억원도 안되는 금액에 취득해 지분을 확보할 수 있게 되서다.

지난해 말 아모레퍼시픽그룹 지주사인 아모레G는 우선주 700만주를 발행해 이중 300만주는 서 회장이, 14만주는 서 과장이 취득했다. 취득 단가는 현재 아모레G 주가(7만1300원)보다 50% 넘게 저렴한 가격이다. 서 과장이 취득한 우선주의 취득가액은 47억원으로 이 중 45억원은 주식담보대출을 이용했으며 서 회장 또한 1000억원이 넘는 취득가액을 주식 담보로 대출받아 사들였다. 부녀가 갖고 있던 주식을 담보로 대출받아 무리하게 우선주를 사들인 까닭은 10년 후 아모레G의 승계에 이용할 수 있어서다. 현재 서 과장이 아모레G에 보유한 지분은 2.93%에 불과하지만 향후 보유한 14만주를 보통주로 교환한다면 지분은 4% 를 넘게 된다.

승계의 첫 단추는 꿰었지만 갈길은 멀다. 10년 후에도 서 과장의 아모레G 지분율은 지배력을 높이기에는 미미한 수준이기 때문. 현재 서 회장은 아모레G지분을 50% 넘게 보유하고 있다. 서 회장이 보유한 50% 지분을 증여하기에는 세금이 막대해 우선주 마법을 사용했음에도 불구하고 10년 후 서 과장의 지분은 5%도 채 안된다. 때문에 서 과장이 2대 주주로 있는 비상장 계열사인 이니스프리, 에뛰드, 에스쁘아에 눈길이 모아질 수밖에 없다. 비상장사와 상장사인 아모레G와의 합병으로 서 과장의 지배력을 높일 가능성이 있어서다. 지난해 에뛰드는 적자폭을 축소했고, 에스쁘아는 흑자 전환에 성공했다. 향후 비상장 계열사들은 실적을 높여 기업 가치를 올린 후 향후 승계를 위한 지렛대로 쓰일 수 있다.

18일 금융감독원에 따르면 서 과장이 지난해 12월 취득한 아모레G의 신형우선주는 14만1000주로 취득가액은 47억원이다. 우선주 취득가액은 1주당 3만3350원이다. 이날 아모레G의 종가는 7만1300원으로 시가보다 53.2% 저렴하게 지분 승계를 할 수 있게 됐다. 원래대로라면 100억5300만원을 들여서 살 주식을 우선주로 47억원에 샀으니 약 50억원 넘게 자금을 아낀 셈이다.

47억원 중 서 씨의 자금(배당금 등)은 2억원이 투입됐고 나머지는 차입금이다. 취득한 14만여주는 10년 후 아모레G의 보통주 1주로 전환돼 서 과장의 지분율도 늘어날 전망이다.

‘우선주 마법’으로 지분을 확보한 것은 이번이 처음이 아니다. 지난 2016년 서 과장은 우선주 24만여 주를 보통주로 전환하면서 지분 2.71%를 확보, 아모레G의 2대 주주로 올라섰다. 우선주 24만주는 아버지인 서 회장이 서 과장에게 2006년 증여했고, 당시 서 과장은 8만여주(183억원)를 증여세로 냈다. 이 외에 서 과장은 아모레퍼시픽의 비상장 계열사 이니스프리와 에뛰드의 지분을 각각 18.18%, 19.52% 증여받았다.

지난 2006년 서 회장이 서 과장에 게 신형우선주를 증여한 만큼, 이번에 서 회장이 보유하게 된 300만주 또한 향후 서 과장의 지배력 확보에 쓰일 수 있다는 전망도 제기된다. 만약 서 과장이 10년 후 아버지로부터 300만주를 증여받게 된다면 서 과장의 아모레G에 대한 지배력은 더욱 높아질 수밖에 없다. 2006년 당시 아버지의 증여로 서 과장은 아모레G지분 2.71% 를 보유하게 됐다.

우선주는 통상 의결권은 없으나 ‘배당’을 두둑히 주는 이점이 있는데, 신형우선주의 경우 배당도 받으면서 보통주 전환권도 확보할 수 있는 증여의 대표적인 방법으로 꼽힌다. 향후 서 과장이 확보한 신형주선주의 배당금으로 승계 자금을 확보, 향후 증여세 마련에 쓰일 수 있다는 관측도 나온다.

10년 후 서 과장의 아모레G에 대한 지배력을 높이기 위해 계열사들의 기업 가치 상승도 중요한 요인이 될 전망이다. 상장사와 비상장사와의 합병으로 오너 일가의 지배력을 높여왔기 때문이다. 때문에 현재 아모레퍼시픽이라는 든든한 지원하에 에뛰드, 이니스프리 등의 계열사들의 실적이 조금씩 오르고 있다. 지난해 에스쁘아는 영업이익 1억원을 내 흑자전환했고, 이니스프리는 영업이익 626억원, 에뛰드는 -262억원 영업손실을 냈다.

안유라 한국지배구조연구원 연구원은 “이번 아모레G의 유상증자는 향후 지분 승계 목적으로 활용될 것으로 보인다”며 “기업 집단 내 자회사들 중 친족기업에 일감을 몰아주는 리스크 또한 잘 모니터링해야 한다”고 말했다.

아모레퍼시픽 관계자는 “취득가액과 관련한 할인율은 시장에서 결정한 것”이라며 “유상증자 목적은 그룹 내 사업 지배력 강화 차원이고, 승계 관련은 개인적인 일”이라고 밝혔다.


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