[칼럼] ‘국민연금 주주대표소송’ 논란의 네가지 쟁점

2018년 7월 스튜어디십 코드 도입으로 대표소송제 가시화
"불법행위 등 회사 손해시 오히려 이익"…"남소 방치 장치 있어"

신진영 자본시장연구원장

신진영 자본시장연구원장 = 국민연금의 주주대표소송 관련 논쟁이 벌어지고 있다. 논쟁은 지난해 말 국민연금 기금운용본부가 투자기업에서 발생한 사건의 사실관계와 손해회복 여부 등을 문의하고 확인하는 과정에서 사용자 단체들이 반발하면서 시작됐다. 국민연금 주주대표소송과 관련한 쟁점은 크게 네 가지로 보인다.

첫 번째는 주주대표소송 제도가 ‘지난해 말 갑자기 도입됐느냐’는 것인데, 이는 사실이 아니다. 국민연금은 2018년 7월 ‘스튜어드십 코드’(수탁자책임에 관한 원칙)를 도입하면서 주주대표소송의 근거, 절차 등을 그해 연말까지 마련하겠다는 로드맵을 발표했고, 로드맵에 맞게 목적과 내용, 소제기 검토 방법·절차, 소송수행 절차 등이 발표됐다. 이어 지난해 1월 열린 기금운용위원회(기금위)에서 수탁자책임위원회(수탁위)의 활동 계획 중 하나로 ‘대표소송 실행력 확보’가 보고됐다. 지난해 4분기에도 손해액 기준 상위 20개가량의 사건에 대해 손해회복 여부, 승소 가능성 등을 조사키로 한 것이 언론보도를 통해 알려진 바 있다.

또 다른 논쟁은 소송 대상과 목적이 무엇이냐는 것이다. 주주대표소송은 불법행위 등으로 회사에 손해를 입힌 이사를 대상으로 이뤄진다. 승소 시 이사가 회사에 배상하기 때문에 회사 입장에선 이익이다. 국민연금 대표소송은 ‘회사나 그 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하거나 다른 주주의 요청에 부응하기 위한 목적으로 제기하지 않으며, 투자대상 기업의 장기적인 주주가치 증대에 기여할 목적으로 제기한다’는 것이 기본방향이다.

소송이 남발될 수 있다는 우려도 주요 쟁점이다. 다만 절차와 기준에 다양한 남소(濫訴) 방지 장치가 있다는 점을 고려하면 기우다. 먼저 수탁위와 국민연금 기금운용본부는 언론보도, 국가기관의 수사·조사 결과 발표, 기업과의 비공개 대화 등을 통해 이사 등에 대한 책임추궁 필요성을 모니터링하고, 외부 기관을 활용해 다시 확인한다. 이후 법률상 제소요건이 충족되는 사례에 한해 승소 가능성과 소송에 따른 효과 대비 비용을 고려한다.

이사 등의 고의 또는 과실이 관련 소송 판결에서 확정됐는지, 객관적인 손해액 산출이 가능한지, 기업의 손해보전 조치가 제소(提訴)의 실익에 준하는 효과를 기대할 수 있는지 등을 종합적으로 고려해 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단되는 경우만 소송할 수 있도록 했다. 재계는 주주대표소송 도입 당시에도 남소 가능성을 우려하며 반대했으나 실제 소송으로 이어진 사례는 연평균 4건 미만이었다.

마지막 논쟁은 수탁위가 독립성과 전문성을 갖췄느냐는 것이다. 수탁위는 독립성을 확보하기 위해 9명의 위원 모두 민간 전문가로 구성돼 있다. 위원들은 경영학 교수와 법학박사, 변호사, 공인회계사 등 해당 분야 전문가와 국민연금 연구기관, 전문금융교육기관, 금융감독 당국 등에서 경력을 쌓은 베테랑이다.

기금적립금 900조원을 웃도는 국민연금은 세계 3대 연기금이다. 국민연금 기금은 국민연금사업에 필요한 재원 확보 및 급여 충당을 위해 그 수익을 최대로 증대시킬 수 있도록 운용되고 있다.

국민연금은 수탁자로서 위탁자인 가입자의 이익을 위해 기금을 운용해야 할 의무를 지닌다. 이 같은 관점에서 주주대표소송도 회사의 손해를 회복해 투자 대상 자산의 가치를 높이기 위한 수탁자 책임의 하나라는 본질에 주목할 필요가 있다.

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